16.10.2015 - Aspetti civilistici dello scioglimento e liquidazione delle società di capitale

SCIOGLIMENTO

Secondo l'articolo 2484 del codice civile le società a responsabilità limitata, ma anche le società per azioni, in accomandita per azioni limitata si sciolgono:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, a meno che l'assemblea non deliberi la riduzione e il contemporaneo aumento del capitale al di sopra del minimo legale o la trasformazione della società;

5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;

6) per deliberazione dell'assemblea;

7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.

La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni del codice civile si applicano in quanto compatibili.

Gli effetti dello scioglimento si producono solo quando viene iscritta nel registro delle imprese una dichiarazione degli amministratori che accerti il verificarsi di una delle cause di scioglimento sopra elencate. Se la causa dello scioglimento è una delibera assembleare di scioglimento anticipato, gli effetti dello scioglimento si verificano al momento dell'iscrizione della delibera nel registro delle imprese.

Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

LA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

Individuata una causa di scioglimento della società, gli amministratori devono convocare l'assemblea dei soci perché nomini i liquidatori e ne definisca i poteri. La loro nomina, le modifiche ai loro poteri e l'eventuale revoca devono essere sono soggette all'iscrizione al registro delle imprese. Con l'iscrizione dei liquidatori gli amministratori cessano dalla loro carica.

I liquidatori devono vendere i beni sociali, pagare i creditori della società e ripartire l'eventuale attivo residuo tra i soci. Se i fondi disponibili risultano insufficiente a pagare i creditori, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.

Se la liquidazione si protrae, i liquidatori devono presentare all'approvazione dell'assemblea un bilancio annuale, illustrando l'andamento della liquidazione. Al termine della liquidazione i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione, indicando la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell'attivo. Se entro tre mesi dal suo deposito presso il registro delle imprese nessun socio propone reclami davanti al tribunale, il bilancio s'intende approvato. In caso contrario decide il tribunale.

ESTINZIONE DELLA SOCIETA'

Dopo l'approvazione del bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, In seguito alla cancellazione la società si estingue.

Eventuali creditori non soddisfatti potranno far valere i propri crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione

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